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日期: 2022-08-18 16:02

【公告】子公司Borrego Solar Systems, Inc.與其全資子公司2022 Solar Development, Inc.進行換股合併後消滅
 
• 2022-05-24 22:04
 
日  期:2022年05月24日

公司名稱:華新(1605)

主  旨:子公司Borrego Solar Systems, Inc.與其全資子公司2022 Solar Development, Inc.進行換股合併後消滅

發言人:文德誠

說  明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
三角合併
2.事實發生日:111/5/24
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
Borrego Solar Systems, Inc.與其全資子公司2022 Solar Development, Inc.進行換股
合併後消滅,由2022 Solar Development, Inc.存續;Borrego Solar Systems, Inc.之
權利義務,由2022 Solar Development, Inc.之全資子公司Borrego Energy, LLC概括承
受。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): Borrego Solar Systems, Inc. (消滅公司) 2022 Solar Development, Inc. (存續公司) Borrego Energy, LLC (存續公司) 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 本次合併為美國子公司之投資架構調整,合併後本公司對其持股比例並未變動,不影響本 公司股東權益。

7.併購目的: 美國子公司投資架構調整 8.併購後預計產生之效益: 配合美國子公司後續業務分割需求 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 無影響 10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等: Borrego Solar Systems, Inc.於合併後消滅,由2022 Solar Development, Inc.發行 新股予Borrego Solar Systems, Inc.原股東 11.併購之對價種類及資金來源: 換股合併 12.換股比例及其計算依據: Borrego Solar Systems, Inc.與其全資子公司2022 Solar Development, Inc.進行換股 合併,換股比例為1:1 13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 國富浩華聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 吳孟達 16.會計師或律師開業證書字號: 台財證登(六)第三六二二號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 獨立專家之評估:本次交易係華新麗華股份有限公司之美國子公司投資架構重組所進行之 股權移轉,合併前後所有參與合併之個體或業務最終均由相同之股東方所控制,且相對持 股比例均未有所改變,對華新麗華股份公司合併股東權益並無影響。

18.預定完成日程: 預計於民國111年8月底前完成。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 消滅公司Borrego Solar Systems, Inc.之權利義務,由存續公司Borrego Energy, LLC 概括承受。

20.參與合併公司之基本資料(註三): Borrego Solar Systems, Inc. : 太陽能案場開發、太陽能發電及儲能之系統設計、採 購、建設及維運。

2022 Solar Development, Inc. : 太陽能案場開發、太陽能發電及儲能之系統設計、採 購、建設及維運。

Borrego Energy, LLC : 太陽能案場開發、太陽能發電及儲能之系統設計、採購、建設及 維運。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資 本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用): 不適用 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 配合美國子公司後續業務分割需求 24.其他重要約定事項: 無 25.其他與併購相關之重大事項: 無 26.本次交易,董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 不適用 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用 31.資金來源(註五): 不適用 32.其他敘明事項(註六): 無 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有    價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業    水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。

註六:若本案成就前,尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者,應予敘明相關事項。
   
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