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日期: 2021-10-21 15:33

【公告】永大董事會決議通過股份轉換案與簽署股份轉換契約
 
• 2021-09-27 22:53
 
日  期:2021年09月27日

公司名稱:永大(1507)

主  旨:永大董事會決議通過股份轉換案與簽署股份轉換契約

發言人:林東昇

說  明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:110/9/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方:日商株式會社日立製作所(以下簡稱「日商日立公司」)
讓與方:永大機電工業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
日商日立公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
日商日立公司直接及間接持有本公司約71.1%股權。

為有效整合資源,日商日立公司與本公司依企業併購法第29條及雙方議定之股份 轉換契約進行股份轉換,對本公司股東權益應無影響。

7.併購目的: 整合集團資源、擴增營運規模,以提升經營績效及競爭力。

8.併購後預計產生之效益: 股份轉換完成後,預計可藉由強化與日立集團之合作關係及技術支持,提升營 業效益及加強競爭力,增進集團整體利益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本股份轉換完成後,若能充分發揮綜效,對本公司每股淨值及盈餘, 均有正面之助益。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等: 日商日立公司取得本公司每一股普通股股份之現金對價為新臺幣65.1元。

倘遇股份轉換契約之調整事由,每股對價將依據股份轉換契約之約定調整。

(1)支付併購對價之時間:依股份轉換契約所載之先決條件均已成就或經 雙方書面同意免除為前提,本公司股東應於股份轉換基準日當日將所持 股份全數轉讓予日商日立公司,本公司股東就其所有股份可取得每股 新臺幣65.1元之現金對價。

(2)支付併購對價之方法:依股份轉換契約約定,日商日立公司支付每股 現金對價(不計利息,且應扣除任何法規規定之應扣繳金額)予股份轉 換基準日前之停止股票過戶時本公司股東名簿所載日商日立公司以外之 本公司股東。

11.併購之對價種類及資金來源: 本股份轉換案之對價全數由日商日立公司以現金支付。

12.換股比例及其計算依據: (1)換股比例:本股份轉讓案之對價為本公司每一股普通股換發現金 新臺幣65.1元。

(2)計算依據:本案交易對價係經綜合考量本公司經營狀況、股票市價等 相關因素,在合於獨立專家致遠國際財務顧問股份有限公司之股權價值 評估分析報告,及馬施云大華聯合會計師事務所郭思琪會計師就本股份 轉換案價格出具合理性意見書前提下,由雙方公司協議訂定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 馬施云大華聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 郭思琪會計師 16.會計師或律師開業證書字號: 台財證登(六)字第3000號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): (1)由於本公司為國內上市公司,具活絡市場之報價,並考量本公司所屬 產業特性、營運現況及評估所需資料之可取得性等因素,獨立專家採市 場法之市價法及可類比公司法進行股權價值評估;另考量控制權溢價之 調整作為參考。

(2)獨立專家依市價法及可類比公司法,參考本公司歷史股價走勢,及 依據本公司經營模式、營運地區及所屬產業,篩選上市上櫃公司中之 可類比公司,評估相關價值乘數,並考量控制權溢價,計算分析股權 價值,並經複核本公司稅前淨利、每股盈餘、股東權益等財務資訊, 認為本公司每股股權價值區間介於新臺幣54.2元至65.8元之間。日商 日立公司擬以每股現金新臺幣65.1元與本公司進行股份轉換,落於 前述獨立性專家意見書之合理交易價格區間內,獨立專家認為尚屬 合理。

18.預定完成日程: 股份轉換基準日暫定為日商日立公司取得投審會許可後10個營業日內, 由日商日立公司之有權代表及本公司董事會之有權代表共同議定並公告之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 20.參與合併公司之基本資料(註三): (1)受讓方:日立日商公司為從事電機設備、家電產品、電子組件、通訊 系統等產品及服務之國際性公司。

(2)讓與方:本公司主要從事電梯、手扶梯及相關零配件之設計、生產, 及產品安裝、維修及保養。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資 本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用): 不適用 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 本股份轉換案完成後,本公司將成為日商日立公司百分之百持股之子公司 。本公司擬於110年11月16日召開股東臨時會決議本股份轉換案、申請股票 終止上市及停止公開發行案,於股東會決議通過後,依相關法令向臺灣 證券交易所申請於股份轉換基準日終止上市,及向金融監督管理委員會 申請於股份轉換基準日停止公開發行。

24.其他重要約定事項: 無 25.其他與併購相關之重大事項: 本股份轉換案完成後,本公司將成為日商日立公司百分之百持股之子公司 。本公司擬於110年11月16日召開股東臨時會決議本股份轉換案、申請股票 終止上市及停止公開發行案,於股東會決議通過後,依相關法令向臺灣 證券交易所申請於股份轉換基準日終止上市,及向金融監督管理委員會 申請於股份轉換基準日停止公開發行。

26.本次交易,董事有無異議:是 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): (1)董事姓名:長島真 (a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:本公司董事長 長島真代表之法人股東日商日立公司為本件股份轉換案之交易相對人 ,日商日立公司持有本公司股份31,817,168股,約7.74%股權。

(b)迴避情形及理由:基於本股份轉換案係符合本公司最大利益, 前開董事參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞。且依 企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定,前開董事得行使 表決權。

(c)贊成併購決議之理由:考量本次股份轉換案將有利於日立與 永大的管理資源整合,預計永大將利用日立集團的管理資源提升 營運效率、增強競爭力、拓展業務、符合本公司最大利益。

針對日商日立公司提交的股份轉換契約,永大成立了由三名獨立 董事組成的特別委員會,並由獨立公正的會計師提供合理性意見書 認為價格應屬合理。參酌併購特別委員會審議結果, 本人對此股權 轉換案表示贊成。

(2)董事姓名:許作名 (a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:本公司董事 許作名直接持有本公司股份2,160,269股,約0.53%股權;且許作名 為雅城投資有限公司代表人,雅城投資有限公司持有本公司 880,000股,約0.21%股權。

(b)迴避情形及理由:基於本股份轉換案係符合本公司最大利益 ,前開董事參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞。

且依企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定,前開董事 得行使表決權。

(c)贊成併購決議之理由:考量本股份轉換案之對價,落於獨立 專家評估之股份轉換交易對價之合理區間,故贊成本股份轉換案。

但考量本公司近期有鉅額交易約為67元,具有參考性,希望每股 股權價值新台幣65.1元提高至67元。

(3)董事姓名:蔡鋒杰 (a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:本公司董事 蔡鋒杰持有本公司股份95,416股,約0.02%股權。

(b)迴避情形及理由:基於本股份轉換案係符合本公司最大利益 ,前開董事參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞。

且依企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定,前開董事 得行使表決權。

(c)贊成併購決議之理由:考量本股份轉換案有益於日商日立公司與 本公司之資源整合,預期能提升本公司營業效益及加強集團競爭力, 符合本公司最大利益,且已委由客觀公正之獨立專家就股份轉換交易 對價之合理性出具意見,認為價格應屬合理,參酌併購特別委員會 審議結果,故贊成本股份轉換案。

28.
   
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