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日期: 2022-08-20 10:18

【公告】展眥篕琤N子公司博瑞達擬發行新股取得PGL所持有之DAK股份
 
• 2022-06-30 20:54
 
日    期:2022年06月30日

公司名稱:展眥篕(6776)

主    旨:代子公司博瑞達擬發行新股取得PGL所持有之DAK股份

發言人:鄭明琪

說    明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:111/6/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
博瑞達應用材料股份有限公司(簡稱「博瑞達」)擬發行新股予其母公司
Protrade Global Limited(簡稱「PGL」),採股份轉換方式,以取得
PGL持有Dakota Co., Ltd.(簡稱「DAK」)股份。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 博瑞達與PGL 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: PGL為本公司持股51%之子公司。

博瑞達為PGL持股100%之子公司。(DAK亦為PGL持股100%之子公司。) 本次股份轉換案僅為PGL及博瑞達等子公司內部投資架構調整, 對PGL及本公司之股東權益並無影響。

7.併購目的: 持續整合集團資源與優化子公司營運。

8.併購後預計產生之效益: 簡化投資架構與優化營運管理。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 不影響 10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等: 博瑞達於股份轉換基準日取得PGL所持有之DAK股份並發行新股予PGL作為對價。

11.併購之對價種類及資金來源: 博瑞達於股份轉換基準日取得PGL所持有之CRI、PAL及DAK股份並發行新股予 PGL作為對價。

12.換股比例及其計算依據: 換股比例: 由博瑞達依每股DAK普通股換發博瑞達普通股約17.6514股計算, 發行普通股11,473,419股予PGL作為對價。

計算依據: 參酌博瑞達及DAK民國110年12月31日財務報表資產及負債帳面價值, 並考量截至股份轉換基準日前已知之期後事項影響數進行預估,參酌 獨立專家意見,依每股淨值換股比例定之。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 中山聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 王明勝 16.會計師或律師開業證書字號: 北市會證字第3235號 台省會證字第3709號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 獨立專家之評估:有關博瑞達及DAK以帳面價值進行評估股份轉換及 股份交換之換股比例之設算,乃依據博瑞達及DAK截至110年12月31日 之財務報表帳面價值進行預估,並參酌DAK之規劃預計調整事項,及參 照各項攸關財務預估數據及基本假設、分析並評估受評標的適合之價 值評估方法及計算評估結果,認為本案之換股比例尚屬合理。

18.預定完成日程: 股份轉換基準日為111年7月1日 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 20.參與合併公司之基本資料(註三): 博瑞達股份有限公司,從事化工原材料之國際貿易公司。

Protrade Global Limited,為博瑞達等公司之控股母公司。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資 本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用): 不適用 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 本次股份轉換及交換案僅為PGL及博瑞達等子公司內部投資架構調整, 對PGL及本公司之股東權益並無影響,亦不影響公司業務經營及計畫。

24.其他重要約定事項: 無 25.其他與併購相關之重大事項: 無 26.本次交易,董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 無 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 無 31.資金來源(註五): 不適用 32.其他敘明事項(註六): 無 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。

註六:若本案成就前,尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者,應予敘明相關事項。
   
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