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日期: 2022-08-13 11:56

【公告】總格精密董事會通過擬以現金為對價收購華銳精機股份有限公司加工機相關營業及資產案。
 
• 2022-07-01 13:35
 
日  期:2022年07月01日

公司名稱:總格精密(4578)

主  旨:總格精密董事會通過擬以現金為對價收購華銳精機股份有限公司加工機相關營業及資產案。

發言人:侯建富 說  明: 1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 收購 2.事實發生日:111/7/1 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 收購公司:總格精密股份有限公司,以下稱(本公司) 讓與公司:華銳精機股份有限公司,以下稱(華銳公司) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 華銳公司 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 非關係人,不適用。

7.併購目的: 增加產品項目及客戶群,擴大經營規模,提升經營績效與競爭力。

8.併購後預計產生之效益: 透過本次收購案,可增加產品開發及銷售客戶之多元性,以強化本公司之競爭力 ,將可為股東創造最大效益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 收購後整合現有資源,有利提升競爭力,長期而言對於每股淨值及每股盈餘將有 正面之影響。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等: (1)支付對價的時間:暫定分割基準日為民國111年10月1日 (2)支付對價的方法:本公司將以支票支付現金對價予華銳公司 11.併購之對價種類及資金來源: (1)併購之對價種類:現金 (2)併購之資金來源:自有資金及銀行融資 12.換股比例及其計算依據: 本次收購案係以現金為對價,並無換股之情事。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 國富浩華聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 吳孟達會計師 16.會計師或律師開業證書字號: 台財證登(六)第三六二二號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 本會計師考量此交易實質及標的之性質,複核 貴公司所委任之財務專家為本案 價值評估之計算基礎尚屬合理。經取得相關評估資料,就本案標的之財務報表、 評估之重要假設及計算結果等相關資訊,執行必要之複核與分析。 綜合前述複核分析結果,本會計師認為本次總格精密股份有限公司如於新台幣 97.2百萬元至107.4百萬元之價格區間,取得華銳精機股份有限公司加工機相關 營運事業,其取得價格應屬合理。

18.預定完成日程: 基準日暫定為民國111年10月1日,若有調整必要時,授權雙方董事長協議訂定之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 20.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用 21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資 本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用): 不適用 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 無 24.其他重要約定事項: (1) 原先由賣方代表人莊博彥另任代表人之OBU公司KEEN GREAT TRADING CO., LTD自其客戶取得訂單後,再以OBU公司KEEN GREAT TRADING CO.,LTD之名義向 賣方下訂單者,自併購基準日(依第3.1條之定義)起,OBU公司KEEN GREAT TRADING CO.,LTD自該等客戶處所取得之新訂單,應全部改向買方指定之買方集團 OBU公司下訂單,賣方對此應促使代表人莊博彥令OBU公司KEEN GREAT TRADING CO.,LTD與買方指定之買方集團OBU公司另訂相關書面契約 (2) 併購基準日前由賣方所委任之總經理應由買方繼續委任三年,委任條件由買方 另行與其協商並簽訂委任契約,總經理應負責培養雙方認可之繼任人選,確保順利 移轉及交接相關業務及客戶名單,任職期間至少一年,滿一年後若欲提前解約須在 半年前提出離職需求,經雙方合意後解除委任契約。

25.其他與併購相關之重大事項: 無 26.本次交易,董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 不適用 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 本契約約定就存貨部分,另行簽訂存貨供應契約,視實際出貨需求於併購基準日後 6個月內優先購買。

31.資金來源(註五): 部分自有資金部分銀行融資。

32.其他敘明事項(註六): 無 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有    價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業    水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。

註六:若本案成就前,尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者,應予敘明相關事項。
   
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