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日期: 2022-08-09 22:13

【公告】東碩董事會決議買回庫藏股
 
• 2022-06-30 18:21
 
日  期:2022年06月30日

公司名稱:東碩(3272)

主  旨:東碩董事會決議買回庫藏股

發言人:薛劍峰

說  明:

1.董事會決議日期:111/06/30
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,285,219,395
5.預定買回之期間:111/07/01~111/08/29
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):18.00~43.00,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.66
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):276,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
1.本公司105年度第一次買回股份轉讓員工案,買回股份為250,000股,已於109年度全數轉讓給員工
2.本公司107年度第一次買回股份轉讓員工案,買回股份為1,476,000股,因股價超過申報買回區間價
格,故未予執行完畢,且已於109年度轉讓給員工1,200,000股,尚餘276,000股未轉讓完畢
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由四:由審計委員會提,本公司一一一年度第一次買回股份轉讓員工案,提請  決議。

說 明:1.本公司一一一年度買回股份實施計畫擬議如下: ぇ買回股份之目的:「轉讓股份予員工」。

え買回股份之種類:普通股 ぉ買回股份之總金額上限進2,000仟股計算)。

お預定買回之期間:111年07月01日至111年08月29日。

か預定買回之數量:得買回股份總股數上限係為已發行股份總數10%,即 5,185仟股,本次預計買回 2,000仟股,佔本公司已發行股份之4.17%(依證交法第二十八條之二第二項規定,當次預定買回 2,000仟股+歷次買回尚未轉讓、轉換或註銷276仟股計算之),每日得買回股份之數量上限為666仟股 (即計劃買回總數量之三分之一)。

が買回之區間價格:每股新台幣43.00元至18.00元。惟若買回期間內,當本公司股價低於其所定買回 區間價格下限時,亦將繼續執行買回股份。

き買回之方式:本次擬運用自有資金自證券商營業處所買回,並由櫃檯買賣等價成交系統為之,不得 以鉅額交易、零股交易、標購、參與拍賣、盤後定價交易或證券商營業處所進行議價交易之方式買回 股份。

2.本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份總數4.17%,並不影響本公司財務狀況及資本之維持。

故經評估本公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

3.本次買回股份轉讓員工辦法將依109年9月15日第八屆第十九次董事會通過之買回股份轉讓員工辦法 處理,請參閱附件七。

4.本案如蒙通過,將依法出具董事會聲明書,請參閱附件八,本次買回庫藏股之證券承銷商對買回股 份價格之合理性評估意見,請參閱附件九。

5.本案擬通過後將呈主管機關備查,如遇法令更新或應主管機關要求而需修正時及其他相關事宜,擬 授權董事長全權處理。

6.謹提請 決議。

決 議:經主席徵詢出席董事全數無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 東碩資訊股份有限公司 買回股份轉讓員工辦法 第一條 本公司為留住及吸引人才,並能激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之 二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂 定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司經董事會決議通過買回本公司股份轉讓予員工,除依有關法 令規定外,悉依本辦法規定辦理。

(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形) 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流 通在外普通股相同。

(轉讓期間) 第三條 本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起五年內,一次或分次轉讓予員工。

各次轉讓作業之員工認股基準日、得認購股數標準、認股繳款期間、權利內容及轉讓限制條件等相關 事宜,授權董事長執行。

(受讓人之資格) 第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻之本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之控制或從屬公司員工。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停 薪)者,喪失認購資格。

(轉換之程序) 第五條 員工得認購股數依考量員工職等、服務年資、績效表現及對公司之特殊貢獻或留才需要等標 準,並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素,授權董事長核 定員工受讓認購股數;符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事 會決議,其餘由董事長核定之。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權;認購不足之餘 額得由董事長另洽其他員工認購之;若再有不足,依第九條規定辦理。

第六條 本辦法買回股份轉讓予員工之作業流程 一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限 制條件等作業事項;符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會 決議,其餘由董事長核定之。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

(約定之每股轉讓價格) 第七條 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新台幣分為止,毫分以 下四捨五入),惟轉讓前,如遇公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增減比率調整之; 或依據本公司章程規定,以低於實際買回之平均價格轉讓予員工時,應於轉讓前,提經最近一次股東 會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意,並應於該次股東 會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項後辦理。

轉讓價格調整公式: 調整後轉讓價格=每股平均實際買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股 股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數) (轉讓後之權利義務) 第八條 本公司買回股份轉讓予認購之員工並辦理過戶登記後,其權利義務與原有股份相同。

(其他) 第九條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份,應自買回股份首日起五年內全數轉讓,逾期未轉讓 部分,視為本公司未發行股份,應依法辦理銷除股份變更登記。

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明: 一、本公司經111年06月30日第九屆第六次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一 之同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份2,000,000 股。

二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之4.16%,且買回股份所需金額上限86,000千元,僅 占本公司財務報告中流動資產之2.33%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並 不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事九人均同意本聲明書之內容,併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 富邦綜合證券股份有限公司出具合理性評估意見摘要: 綜上評估,東碩資訊股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間,其決策過程具合法性,價格區間 之訂定及對公司財務狀況之影響在合理範圍內,尚無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項: 無
   
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