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日期: 2022-01-26 13:28

【公告】金可-KY董事會決議通過合併案
 
• 2021-11-26 19:40
 
日  期:2021年11月26日

公司名稱:金可-KY(8406)

主  旨:金可-KY董事會決議通過合併案

發言人:張泰榕

說  明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:110/11/26
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
本公司、Glamor Vision Ltd.及其百分之百持股的子公司Glamor
 International Ltd.
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
Glamor Vision Ltd.及其百分之百持股的子公司Glamor International Ltd.
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
Glamor Vision Ltd.及Glamor International Ltd.之唯一董事為本公司董
事長。本案係管理階層私有化公司,故收購方係關係人,交易價格經獨立專家
出具合理性意見書認為合理,並經審計委員會通過並認為本案之交易價格及條
件係屬合理,且本合併案將依照合併契約、開曼公司法及相關應適用之法律規
範,故不影響股東權益。

7.併購目的: 使公司私有化,以提升經營績效與競爭力 8.併購後預計產生之效益: 此次合併案符合金可廣大股東的利益,同時金可在私有化後能採取更靈活 的發展策略去追尋長期企業價值提升,將金可進一步帶往更大、更國際化 的方向。金可自1996年以來,目前在亞洲光學眼鏡供應鏈已經穩居龍頭地 位,要進一步突破發展,霸菱亞洲是最理想的長期戰略合作夥伴。本案完 成後,金可將借重霸菱亞洲的國際經驗及專業,與公司經營階層及員工共 同努力,致力經營與開發業務,並持續深耕與拓展國際市場。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本合併案完成後本公司將成為Glamor Vision Ltd.百分之百持股之子公司, 對於本公司每股淨值及每股盈餘無影響。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等: 本合併案以現金為對價,每一普通股股份之對價為每股新台幣280元。

本公司將同時申請終止上櫃與申請停止公開發行。

11.併購之對價種類及資金來源: 本合併案係以現金為對價,資金來源為投資人自有資金及銀行融資。

12.換股比例及其計算依據: 本交易擬由Glamor Vision Ltd.以每股現金對價新台幣(下同)280元支付予本 公司全體股東,以取得本公司百分之百普通股股份。該每股280元之現金對價 於有合併契約所定調整情事時,得經雙方協議調整。該現金對價,業經安誠會 計師事務所就價格合理性出具獨立專家意見書。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 安誠會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 陳靖玲會計師 16.會計師或律師開業證書字號: 北市會證字第943號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): (1)獨立專家經考量本公司所屬產業特性、營運現況及評估所需資料之可取性 等資訊,本公司為上櫃公司,有市價可循,故採用市場法的市價法作為衡量本 合併案之價格合理性的評價方法,並以民國110年11月9日為評估基準日。

(2)獨立專家經採用市場法的市價法進行評價,根據公開市場所揭露之本公司 歷史每股收盤價資訊,以評估基準日之市價、前5個營業日、前10個營業日、 前30個營業日及前60個營業日之歷史平均股價,並進一步考量 FACTSET MERGERSTAT Global Mergers and Acquisitions Information Control Premium Study之實證研究資訊之交易溢價平均比 率為40.8%,結論本公司之每股股權價值介於新台幣265.8元至283.9元之 間。因此,本合併案之現金合併對價為每股新台幣280元,介於前述獨立 專家評估之價格區間內,應屬合理。

18.預定完成日程: 本合併案之暫定合併基準日為111年5月26日,並擬請本公司股東會授權若因 實際情況有調整合併基準日之必要,將由各方公司之董事長或其授權之人共 同協商予以變更並公告之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 本合併案完成後,本公司作為存續公司,Glamor International Ltd.作為消滅 公司,本公司將成為Glamor Vision Ltd.百分之百持股的子公司。

20.參與合併公司之基本資料(註三): (1) 本公司始於1996年,致力於角膜接觸鏡(隱形眼鏡)、高效能角膜接觸 鏡護理液及潤眼液之研發、製造及銷售。於本合併案完成後,本公司的台中全 球總部、上海的大陸總部以及全球的經銷通路與兩岸的工廠均維持不變。

(2) Glamor Vision Ltd.由本公司之大股東Hydron International Co., Ltd. 設立,共同投資人另將包括Baring Private Equity Asia(霸菱亞洲)及本公 司之另一位主要股東New Path International Co., Ltd.。其中,霸菱亞洲是 一家居於全球領先地位的私募股權基金公司,旗下管理總資産超過370億美元。

擁有橫跨香港、北京、上海、孟買、新德里、新加坡、東京、倫敦、雪梨和洛 杉磯的全球佈局。霸菱亞洲擁有超過 24 年的投資記錄,為旗下的投資組合公 司提供豐富的資源支援和潛在價值創造機會。New Path International Co., Ltd.為台灣上櫃公司寶島光學科技股份有限公司百分之百持股之子公司。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資 本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用): 不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制: 無。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 本合併案完成後,本公司將成為Glamor Vision Ltd.百分之百持股的子公司, 故本公司擬於本公司股東會通過本合併案後,依據相關法令規定,向財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止上櫃交易,並向金融監督管理委員會申請 停止公開發行。本公司係依據開曼群島公司法設立之開曼群島公司,待停止終 止上櫃交易及停止公開發行後,本公司即僅適用開曼群島法律。

24.其他重要約定事項: 無。

25.其他與併購相關之重大事項: 本合併案完成後,本公司將成為Glamor Vision Ltd.百分之百持股的子公司, 故本公司擬於本公司股東會通過本合併案後,依據相關法令規定,向財團法人 中華民國證券櫃檯買賣申請終止上櫃交易,並向金融監督管理委員會申請停止 公開發行。本公司係依據開曼群島公司法設立之開曼群島公司,待停止終止上 櫃交易及停止公開發行後,本公司即僅適用開曼群島法律。

26.本次交易,董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 1.董事姓名:蔡國洲(持有約0.000015%之股份) (1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: 董事蔡國洲先生為 Glamor Vision Ltd.及Glamor International Ltd.之唯一董事,將代 該等公司與本公司簽約。合併係為提昇公司經營體質、強化公司競爭力 ,基於本案符合本公司之最大利益,蔡國洲董事參與本案討論及表決尚 無損害本公司利益及股東權益之虞,惟為確保本案決議之客觀性,董事 蔡國洲先生自行迴避本合併案。

(2)迴避情形:未參與討論與表決。

(3)贊成或反對併購決議之理由:未參與討論與表決。

2.董事姓名:Hydron International Co., Ltd.(持有約28.45%之股份) (1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: Hydron International Co., Ltd.為 Glamor Vision Ltd.之唯一股東,合併係為提昇公司經營體質、強化公 司競爭力,基於本案符合本公司之最大利益,Hydro
   
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